Выход учредителя: какую часть УК выплачивать?

Comments

• Предлагаю посмотреть, а как по Закону:
  
  ГК РФ, Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
  1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
  2. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которы
  е предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
  
  Далее смотрим Закон об ООО:
  
  Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
  ....
  6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
  Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
  
  По-моему, без вариантов: Вы обязаны выплатить вышедшему участнику действительную, а не номинальную стоимость его доли, если в Уставе у Вас не предусмотрено другого порядка.
• Но общество ничего не приобретает. Есть договор купли-продажи доли другими учредителями вне общества
• Пожалуйста ,ответьте .Очень срочно надо решить этот вопрос
• Цитата: Пожалуйста ,ответьте .Очень срочно надо решить этот вопрос

  
  Добрый день. На нашем форуме запрещено писать бессодержательные сообщения, чтобы вывести тему в топ форума. Ответы даются в течение суток, исключая выходные и праздничные дни. Бессодержательные сообщения удаляются, за упорствование в их написании закрывается доступ на форум. Это оговаривается в правилах форума.
• Цитата: Спасибо,за ответы.Но , в связи с Вашими ответами, у меня возник вопрос : должны ли мы выплачивать ему действительную часть ?Из заявления ,выбывшего учредителя :Прошу вывести меня из состава общества.Свою долю в УК передаю по номинальной стоимости участникам общества по договору купли-продажиИмущественных ,финансовых и иных претензий к обществу не имею.И далее 2 договора купли-продажи с каждым из оставшихся учредителейно ½ долиВ протоколе Общего собрания записано :Решили: в результате отчуждения в полном объеме доли в размере 1/3 части УК другим участникам общества, вывести Петрова из состава участников.Основание договоры купли продажи .Должна ли ООО выплатить ему действительную часть.

  
  Смешались в кучи кони, люди....
  Вы объединяете разные случаи. Если у вас 2 договора купли-продажи то это к выходу участника из общества не имеет ни какого отношения. Договора купли-продажи заверяются у нотариуса и в ООО делается только одна проводка 75-75 т.е меняются фамилии дольщиков. Все. Продавец доли платит НДФЛ с прибыли от продажи доли причем сам и ООО это уже не касается
  В соответствии с п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости
  А уже потом общество продает эти доли новым участникам.
  Думаю вам выгодней применить куплю-продажу
• При выходе участника из общества допускается выплата номинальной стоимость доли с согласия участника. Но разница межу действительной стоимостью и номинальной в данном случае будет являться внереализационым доходом организации в целях исчисления налога на прибыль.
• Я понимаю , что все намешано в одну кучу,но что-же, теперь делать: платить или не платить.Прошли уже переригистрацию.Оставшимся
  учредителям очень хотелось избавиться от него.
• Цитата: Я понимаю , что все намешано в одну кучу,но что-же, теперь делать: платить или не платить.Прошли уже переригистрацию.Оставшимсяучредителям очень хотелось избавиться от него.

  
  
  А в чем, собственно, у Вас проблема? Петров выходит из состава участников, Вы выплачиваете ему действительную часть, не смотря на его заявление о номинальной стоимости доли. Т.к. это требование Закона, в Уставе у Вас, если я правильно поняла, другого порядка не предусмотрено.
  Далее в состав учредителей входят другие лица.
  Далее регистрация изменений в налоговой.
  
• Коллеги! Остановитесь! Нет здесь никакого выхода из ООО!
  Есть два договора купли-продажи, в которых один учредитель продает часть своей доли другому учредителю!
  И никакого протокола о выходе из состава ООО не требуется! Бывший участник (пусть даже, учредитель) уже получил свою "действительную долю" в качестве оплаты по договору купли-продажи. Если он считает, что мало получил - надо было думать в момент продажи.
  
  Так что по описанию (при наличии двух договоров купли-продажи, где продавец - бывший участник ООО) никакого выхода из состава ООО нет!
  Выход из состава ООО - специальная процедура, при которой доли переходят к Обществу, а совсем не к другим участникам. Это уже общество может потом эту выкупленную и выходящего участника долю продать кому угодно, в частности - другим участникам.
  Но у нас здесь совсем иная картинка:
  
  

  Цитата: ...Из заявления ,выбывшего учредителя :Прошу вывести меня из состава общества.Свою долю в УК передаю по номинальной стоимости участникам общества по договору купли-продажиИмущественных ,финансовых и иных претензий к обществу не имею.И далее2 договора купли-продажи с каждым из оставшихся учредителейно ½ долиВ протоколе Общего собрания записано:Решили: в результате отчуждения в полном объеме доли в размере 1/3 части УК другим участникам общества, вывести Петрова из состава участников.Основание договоры купли продажи.Должна ли ООО выплатить ему действительную часть.

  
  
  Так что никаких сомнений не должно быть. Ответ единственный:
  ООО ничего не должна выплачивать этому участнику в связи с выходом!
  
  Успехов!
  И извините, если накричал немного...
  
  PS. На всякий случай, уточню (для очистки совести): договора купли-продажи были заверены нотариусом? Если нет, на каком основании налоговая зарегистрировала переход доли от одного участника к другим?
  Если договору купли-продажи доли не заверены у нотариуса, то они считаются недействительными. А если налоговики зарегистрировали переход доли как "выход участника из ООО" на основании приведенного здесь решения участников, то вышедший участник элементарно может признать регистрацию такого изменения в ЕГРЮЛ незаконной и недействительной. Процедура выхода из ООО не соблюдена - доли не переданы Обществу.
  
• А хотим "без нотариуса" есть более простое: преимущественное право. Приложите офферту и акцепт дополнительно к документам - заверяем только подпись.
• ОООгромное спасибо Александр.Все оформлено у натариуса
• Цитата: ОООгромное спасибо Александр.Все оформлено у нотариуса

  
  Ну, тогда моя совесть полностью чиста!
  Всё оформлено правильно, ничего выплачивать никому не надо!
  
  Успехов!